تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في بلجيكا: الخطوات والخطة المالية والنقاط الأساسية

هل ترغبون في تأسيس شركة في بلجيكا؟ منذ صدور قانون الشركات والجمعيات (Wetboek van vennootschappen en verenigingen / Code des sociétés et des associations) سنة 2019، أصبحت الشركة ذات المسؤولية المحدودة (besloten vennootschap – BV / société à responsabilité limitée – SRL) أكثر أشكال الشركات استعمالًا. وقد حلّت محلّ الشركة الخاصة ذات المسؤولية المحدودة السابقة (BVBA / SPRL)، وتتميّز بمرونة كبيرة.

سواء أردتم بصفتكم عاملين مستقلين ممارسة نشاطكم من خلال شركة، أو إطلاق مشروع مع شركاء، فإن الشركة ذات المسؤولية المحدودة تمنحكم الشخصية القانونية وتفصل بين الذمة المالية للشركة وذمتكم المالية الخاصة. يستعرض هذا المقال خطوات التأسيس والنقاط التي ينبغي أن ينتبه إليها المؤسسون والمديرون.

لماذا تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة؟

• مسؤولية محدودة: بصفتكم مساهمين، لا تخاطرون مبدئيًا إلا بمساهمتكم في الشركة. فديون الشركة ليست ديونكم، إلا في حالة كفالة شخصية أو إذا أُثيرت مسؤوليتكم الشخصية بصفتكم مؤسسين أو مديرين.
• لا حدّ أدنى لرأس المال: لم يعد للشركة ذات المسؤولية المحدودة رأسمال، بل لها أموال ذاتية. ويجب على المؤسسين تزويدها بأموال ذاتية أولية كافية للنشاط المزمع.
• المرونة: يمكن للنظام الأساسي أن ينظّم بحرية واسعة الحقوق المرتبطة بالأسهم، وحق التصويت، وتوزيع الأرباح، والتنازل عن الأسهم.
• الجوانب الضريبية والاجتماعية: قد تكون الشركة مفيدة من الناحية الضريبية، لكن ذلك يتوقف على وضعكم. اطلبوا من محاسبكم إجراء الحسابات مسبقًا.

الخطوة 1: الخطة المالية

قبل التأسيس، يُعدّ المؤسسون خطة مالية (financieel plan / plan financier) ويسلّمونها إلى كاتب العدل (notaris / notaire). وتبرّر هذه الخطة مبلغ الأموال الذاتية الأولية في ضوء النشاط المزمع لمدة سنتين على الأقل، مع مراعاة مصادر التمويل الأخرى. ويفرض القانون (المادة 5:4 من قانون الشركات والجمعيات) حدًّا أدنى من المحتوى، من بينه:

• وصف دقيق للنشاط المزمع؛
• عرض لمصادر التمويل، مع الضمانات المقدَّمة إن وُجدت؛
• ميزانية افتتاحية، وميزانيات وحسابات نتائج تقديرية بعد 12 و24 شهرًا؛
• موازنة للإيرادات والنفقات على مدى سنتين على الأقل، مع الفرضيات المعتمدة.

الخطة المالية ليست مجرد إجراء شكلي. فإذا أُعلن إفلاس الشركة خلال ثلاث سنوات من اكتسابها الشخصية القانونية، وكانت الأموال الذاتية الأولية غير كافية بشكل واضح لممارسة النشاط المزمع بصورة عادية لمدة سنتين على الأقل، جاز تحميل المؤسسين المسؤولية التضامنية عن ديون الشركة، بالنسبة التي يحددها القاضي (المادة 5:16 من قانون الشركات والجمعيات). لذلك اعهدوا بإعداد الخطة أو مراجعتها إلى محاسب.

الخطوة 2: الاسم والمقر والغرض

اختاروا اسمًا لا يُحدث لبسًا مع أسماء المؤسسات القائمة، وتحقّقوا من ذلك مسبقًا، لا سيما في البنك المركزي للمؤسسات (Kruispuntbank van Ondernemingen / Banque-Carrefour des Entreprises) وفي سجلات العلامات التجارية. ويذكر النظام الأساسي الإقليم الذي يقع فيه المقر؛ ويساهم العنوان الدقيق في تحديد محكمة المؤسسات (ondernemingsrechtbank / tribunal de l’entreprise) المختصة. وحدّدوا كذلك غرض الشركة، أي النشاط الذي ستمارسه، بصياغة واسعة بما يكفي لكن ملموسة.

الخطوة 3: النظام الأساسي واتفاقية المساهمين

النظام الأساسي (statuten / statuts) هو دستور الشركة. وهو ينظّم على الخصوص الأسهم والحقوق المرتبطة بها، والإدارة والتمثيل، والجمعية العامة، والتنازل عن الأسهم. وعند تعدد المساهمين، يُستحسن إبرام اتفاقية مساهمين إلى جانبه، تتضمن مثلًا ترتيبات خروج أحد المساهمين، أو حق الأفضلية في الشراء، أو بند عدم المنافسة. وخلافًا للنظام الأساسي، لا تُنشر هذه الاتفاقية.

الخطوة 4: عقد التأسيس لدى كاتب العدل

تُؤسَّس الشركة ذات المسؤولية المحدودة، تحت طائلة البطلان، بموجب عقد رسمي (authentieke akte / acte authentique) يُحرَّر أمام كاتب العدل (المادة 2:5، الفقرة 1 من قانون الشركات والجمعيات). وتُودَع المساهمات النقدية مسبقًا في حساب خاص مفتوح باسم الشركة قيد التأسيس. وفي حالة المساهمة العينية، كمحلّ تجاري أو معدات أو مركبة، يُشترط تقرير من مراجع الحسابات (bedrijfsrevisor / réviseur d’entreprises)، إلى جانب تقرير خاص من المؤسسين.

يتولى كاتب العدل إيداع العقد لدى قلم كتاب محكمة المؤسسات ونشر مستخرج منه في ملاحق الجريدة الرسمية البلجيكية (Belgisch Staatsblad / Moniteur belge). وتكتسب الشركة الشخصية القانونية ابتداءً من هذا الإيداع. ومن يلتزم مسبقًا باسم الشركة قيد التأسيس، كأن يوقّع عقد إيجار، يكون مسؤولًا عن ذلك شخصيًا وبالتضامن، ما لم تكتسب الشركة الشخصية القانونية خلال سنتين من نشوء الالتزام وتتولَّ هذه الالتزامات خلال ثلاثة أشهر من اكتسابها الشخصية القانونية (المادة 2:2 من قانون الشركات والجمعيات).

الخطوة 5: الانطلاق العملي بعد التأسيس

• سجّلوا وحدات المؤسسة والأنشطة في البنك المركزي للمؤسسات عن طريق شباك مؤسسات معتمد (ondernemingsloket / guichet d’entreprises)، وتحقّقوا مما إذا كان نشاطكم يستلزم تراخيص أو يخضع لشروط إقليمية لمزاولة النشاط؛
• فعّلوا رقم الضريبة على القيمة المضافة إذا كانت الشركة تقوم بعمليات خاضعة لهذه الضريبة؛
• سجّلوا الشركة لدى صندوق للتأمينات الاجتماعية، الذي يحصّل أيضًا الاشتراك السنوي المستحق على الشركات، ونظّموا وضعكم الاجتماعي الخاص بصفتكم مديرين؛
• افتحوا حسابًا مهنيًا واختاروا محاسبًا؛
• أبرموا عقود التأمين اللازمة، مثل تأمين المسؤولية المهنية حيث يكون إلزاميًا أو مستحسنًا.

المدير: التعيين والمسؤولية

يُعيَّن المديرون (bestuurders / administrateurs) في النظام الأساسي أو من قِبل الجمعية العامة، ويُنشر تعيينهم في الجريدة الرسمية البلجيكية. ويمكن أن يمارس المدير مهمته بأجر أو من دون أجر. وهو مسؤول تجاه الشركة عن الأخطاء المرتكبة في أداء مهمته، وفي بعض الحالات تجاه الغير أيضًا.

ويحدّ قانون الشركات والجمعيات هذه المسؤولية في حالات كثيرة بسقف يتوقف على حجم الشركة (المادة 2:57 من قانون الشركات والجمعيات)، لكن ليس، من بين حالات أخرى، في حالة الخطأ الجسيم، أو الخطأ اليسير الذي يتكرر على نحو اعتيادي لا عرضي، أو نية الغش. لذا، تابعوا بصفتكم مديرين المحاسبة والالتزامات الضريبية والاجتماعية والوضع المالي للشركة بدقة. اقرؤوا أيضًا مقالنا حول مسؤولية المديرين في حالة الإفلاس.

المحاسبة والحسابات السنوية وسجل المستفيدين الفعليين

تمسك الشركة ذات المسؤولية المحدودة محاسبة كاملة وتُعدّ حسابات سنوية كل عام. وتصادق عليها الجمعية العامة خلال ستة أشهر من إقفال السنة المالية، ثم تُودَع لدى البنك الوطني البلجيكي خلال ثلاثين يومًا من المصادقة عليها وفي أجل أقصاه سبعة أشهر من ذلك الإقفال (المادة 3:10 من قانون الشركات والجمعيات). ويجب على الشركة أيضًا تسجيل المستفيدين الفعليين منها في سجل المستفيدين الفعليين (registre UBO) وتحديث هذه البيانات باستمرار. ومن يُهمل هذه الالتزامات يعرّض نفسه لغرامات، وفي حالة الإفلاس لمسؤولية إضافية.

بعد التأسيس: توزيع الأرباح وإجراء جرس الإنذار

لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن توزع كل أرباحها دون قيود. إذ يجب أن يجتاز كل توزيع على المساهمين اختبارًا مزدوجًا: ألّا يكون صافي الأصول سلبيًا أو يصبح كذلك، وأن يثبت جهاز الإدارة أن الشركة ستظل بعد التوزيع قادرة على سداد ديونها عند استحقاقها لمدة اثني عشر شهرًا على الأقل (المادتان 5:142 و5:143 من قانون الشركات والجمعيات). والمديرون الذين يتجاهلون هذه القواعد قد تُثار مسؤوليتهم.

وإذا كان صافي الأصول مهددًا بأن يصبح سلبيًا، أو لم يعد من المؤكد أن الشركة ستتمكن من سداد ديونها خلال الاثني عشر شهرًا التالية، يُطبَّق إجراء جرس الإنذار (procédure de sonnette d’alarme، المادة 5:153 من قانون الشركات والجمعيات): يجب على جهاز الإدارة دعوة الجمعية العامة خلال شهرين لتقرّر حلّ الشركة أو اتخاذ تدابير للإنقاذ. ويمكن أن تشكّل إعادة الهيكلة القضائية في الوقت المناسب بديلًا عن الإفلاس.

أسئلة شائعة حول تأسيس شركة في بلجيكا

كم تكلف عملية تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة؟

تشمل التكاليف على الخصوص أتعاب كاتب العدل ومصاريفه، ومصاريف الإيداع والنشر، والتسجيل لدى شباك المؤسسات، وإعداد الخطة المالية. اطلبوا من كاتب العدل تقديرًا مسبقًا. ويمكن الاتفاق على مرافقة قانونية بسعر ثابت لصياغة النظام الأساسي واتفاقية المساهمين.

كم يجب أن أساهم من المال في شركة ذات مسؤولية محدودة؟

لا يوجد حدّ أدنى قانوني. لكن يجب أن تكون الأموال الذاتية الأولية كافية للنشاط المزمع، كما تُبيّن ذلك الخطة المالية.

هل يمكنني تحويل مؤسستي الفردية إلى شركة ذات مسؤولية محدودة؟

يمكنكم تقديم نشاطكم كمساهمة في شركة جديدة ذات مسؤولية محدودة، مثلًا عن طريق مساهمة عينية بمحلّكم التجاري، مرفقة بتقرير من مراجع الحسابات. غير أن الديون التي تعاقدتم عليها بصفتكم مؤسسة فردية تبقى مبدئيًا ديونًا شخصية عليكم. تحقّقوا مسبقًا من العواقب الضريبية والقانونية.

كم عدد المساهمين والمديرين المطلوب؟

يكفي مساهم واحد. ويمكن أن يُعهد بالإدارة إلى مدير واحد أو أكثر، سواء كانوا مساهمين أم لا. ويمكن أيضًا لشخص معنوي أن يكون مديرًا، عن طريق ممثل دائم.

ما مصير الشركة الخاصة ذات المسؤولية المحدودة القائمة؟

منذ 1 يناير 2020، تسري القواعد الآمرة لقانون الشركات والجمعيات على الشركات الخاصة ذات المسؤولية المحدودة القائمة، التي أصبحت شركات ذات مسؤولية محدودة. وكان يتعيّن ملاءمة نظامها الأساسي في أجل أقصاه 1 يناير 2024. وإذا لم يتم ذلك بعد، فاطلبوا تعديله لدى كاتب العدل، إذ قد تُثار مسؤولية المديرين عن الضرر الناتج عن هذا التقصير.

مكتب Novex Advocaten إلى جانبكم

نرافق روّاد الأعمال في تأسيس شركاتهم ذات المسؤولية المحدودة، من الخطة المالية والنظام الأساسي إلى اتفاقية المساهمين، ونقدّم المشورة للمديرين بشأن التزاماتهم. اقرؤوا أيضًا مقالنا حول الفروق بين المؤسسة الفردية والشركة ومقالنا حول الشروط العامة.

اتصلوا على 0484 99 22 72 أو راسلونا على asfour@novexadvocaten.be لمناقشة مشروعكم.