Constituer une SRL en Belgique : étapes, plan financier et points d'attention

Depuis le Code des sociétés et des associations de 2019, la société à responsabilité limitée (SRL) est la forme de société la plus utilisée en Belgique. Elle a remplacé l’ancienne SPRL et se caractérise par une grande flexibilité. Que vous souhaitiez exercer votre activité d’indépendant en société ou lancer une entreprise avec des associés, une SRL offre la personnalité juridique et une séparation entre le patrimoine de la société et votre patrimoine privé. Cet article passe en revue les étapes et les points d’attention.

Pourquoi une SRL ?

• Responsabilité limitée : en tant qu’actionnaire, vous ne risquez en principe que votre apport. Les dettes de la société ne sont pas vos dettes, sauf en cas de cautionnement personnel ou de responsabilité personnelle.
• Pas de capital minimum : la SRL n’a plus de capital, mais des capitaux propres. Les fondateurs doivent la doter de capitaux propres de départ suffisants.
• Flexibilité : les statuts peuvent régler assez librement les droits attachés aux actions, le droit de vote, la répartition des bénéfices et la cession des actions.
• Aspects fiscaux et sociaux : une société peut être fiscalement avantageuse, mais cela dépend de votre situation. Faites-le calculer au préalable par votre comptable.

Étape 1 : le plan financier

Avant la constitution, les fondateurs doivent établir un plan financier. Il démontre que les capitaux propres de départ, compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants pour l’activité projetée pendant au moins deux ans. Le plan est remis au notaire. Ce n’est pas une formalité : si la société fait faillite dans les trois ans de sa constitution et que les capitaux propres de départ étaient manifestement insuffisants, les fondateurs peuvent être tenus personnellement responsables. Le tribunal peut alors se faire remettre le plan financier.

Étape 2 : dénomination, siège et objet

Choisissez une dénomination qui ne prête pas à confusion avec celle d’entreprises existantes et vérifiez-le au préalable, notamment dans la Banque-Carrefour des Entreprises. Les statuts mentionnent la région dans laquelle le siège est établi ; l’adresse précise détermine notamment le tribunal de l’entreprise compétent. Décrivez également l’objet de la société, c’est-à-dire l’activité qu’elle exercera, de manière suffisamment large mais concrète.

Étape 3 : les statuts

Les statuts sont la constitution de la société. Ils règlent notamment les actions et les droits qui y sont attachés, l’administration et la représentation, l’assemblée générale et la cession des actions. En présence de plusieurs actionnaires, il est recommandé de conclure en outre une convention d’actionnaires, prévoyant par exemple la sortie d’un actionnaire, un droit de préemption ou une clause de non-concurrence.

Étape 4 : l’acte constitutif chez le notaire

Une SRL est constituée par acte authentique, passé devant notaire. Les apports en numéraire sont préalablement versés sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation. En cas d’apport en nature, comme un fonds de commerce, du matériel ou un véhicule, un rapport d’un réviseur d’entreprises est requis. Le notaire se charge du dépôt et de la publication de l’acte au Moniteur belge. La société acquiert la personnalité juridique à partir du dépôt de l’acte.

Étape 5 : le démarrage pratique

• faites enregistrer les unités d’établissement et les activités dans la Banque-Carrefour des Entreprises via un guichet d’entreprises agréé ;
• activez le numéro de TVA si la société effectue des opérations soumises à la TVA ;
• réglez votre propre statut social en tant qu’administrateur, notamment par l’affiliation à une caisse d’assurances sociales ;
• ouvrez un compte professionnel et choisissez un comptable ;
• souscrivez les assurances nécessaires, comme une assurance responsabilité professionnelle lorsqu’elle est requise ou recommandée.

L’administrateur

Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l’assemblée générale, et leur nomination est publiée au Moniteur belge. Un administrateur peut être rémunéré ou non. Il est responsable envers la société des fautes commises dans l’exercice de sa mission, et dans certains cas également envers les tiers. Celui qui agit en tant qu’administrateur doit donc suivre attentivement la comptabilité, les obligations fiscales et sociales et la situation financière de la société.

Comptabilité et comptes annuels

Une SRL tient une comptabilité complète et établit chaque année des comptes annuels, approuvés par l’assemblée générale et déposés à la Banque nationale. La société doit en outre enregistrer ses bénéficiaires effectifs dans le registre UBO et tenir ces données à jour. Celui qui néglige ces obligations s’expose à des amendes et, en cas de faillite, à une responsabilité supplémentaire.

Après la constitution : protéger le patrimoine

Une SRL ne peut pas distribuer tous ses bénéfices sans plus. Toute distribution aux actionnaires doit passer un double test : l’actif net ne peut pas devenir négatif, et l’organe d’administration doit constater qu’après la distribution, la société pourra continuer à payer ses dettes pendant au moins douze mois. Les administrateurs qui ignorent ces règles peuvent engager leur responsabilité. Surveillez également la procédure de sonnette d’alarme en cas de difficultés financières.

Questions fréquentes

Combien coûte la constitution d’une SRL ?

Les frais comprennent notamment les honoraires et frais du notaire, les frais de dépôt et de publication, l’enregistrement auprès du guichet d’entreprises et l’établissement du plan financier. Demandez au notaire une estimation préalable. L’accompagnement juridique pour les statuts et la convention d’actionnaires peut être convenu à prix fixe.

Puis-je transformer mon entreprise individuelle en SRL ?

Vous pouvez apporter votre activité à une nouvelle SRL, par exemple par un apport en nature de votre fonds de commerce. Les dettes contractées en tant qu’entreprise individuelle restent toutefois en principe vos dettes personnelles. Faites examiner au préalable les conséquences fiscales et juridiques.

Combien d’actionnaires et d’administrateurs faut-il ?

Un seul actionnaire suffit. L’administration peut être confiée à un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non. Une personne morale peut également être administrateur, par l’intermédiaire d’un représentant permanent.

Novex Advocaten vous assiste

Nous accompagnons les entrepreneurs lors de la constitution de leur SRL, du plan financier et des statuts jusqu’à la convention d’actionnaires, et conseillons les administrateurs sur leurs obligations. Lisez aussi notre article sur les différences entre une entreprise individuelle et une société et sur les conditions générales.

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