BV oprichten in België: stappenplan, financieel plan en aandachtspunten

Wilt u een BV oprichten in België? Sinds het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) van 2019 is de besloten vennootschap (BV) de meest gebruikte vennootschapsvorm. Ze verving de vroegere BVBA en is bijzonder flexibel.

Of u nu als zelfstandige uw activiteit in een vennootschap onderbrengt of met partners een zaak opstart: een BV biedt rechtspersoonlijkheid en scheidt het vermogen van de vennootschap van uw privévermogen. Dit artikel overloopt de stappen en de aandachtspunten voor oprichters en bestuurders.

Waarom een BV oprichten?

• Beperkte aansprakelijkheid: als aandeelhouder riskeert u in beginsel alleen uw inbreng. De schulden van de vennootschap zijn niet uw schulden, behalve bij een persoonlijke borgstelling of wanneer u als oprichter of bestuurder persoonlijk aansprakelijk wordt gesteld.
• Geen minimumkapitaal: de BV heeft geen kapitaal meer, maar wel een eigen vermogen. De oprichters moeten haar een aanvangsvermogen geven dat toereikend is voor de geplande activiteit.
• Flexibiliteit: de statuten kunnen de rechten van de aandelen, het stemrecht, de winstverdeling en de overdracht van aandelen grotendeels vrij regelen.
• Fiscale en sociale aspecten: een vennootschap kan fiscaal voordelig zijn, maar dat hangt af van uw situatie. Laat dat vooraf doorrekenen door uw boekhouder.

Stap 1: het financieel plan

Vóór de oprichting stellen de oprichters een financieel plan op en bezorgen ze het aan de notaris. Het plan verantwoordt het aanvangsvermogen in het licht van de geplande activiteit gedurende minstens twee jaar, rekening houdend met andere financieringsbronnen. De wet (art. 5:4 WVV) legt een minimale inhoud op, waaronder:

• een nauwkeurige beschrijving van de geplande activiteit;
• een overzicht van de financieringsbronnen, met de eventuele zekerheden;
• een openingsbalans en geprojecteerde balansen en resultatenrekeningen na 12 en 24 maanden;
• een begroting van inkomsten en uitgaven over minstens twee jaar, met de gebruikte hypotheses.

Het financieel plan is geen formaliteit. Wordt de vennootschap binnen drie jaar na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid failliet verklaard en was het aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend voor de normale uitoefening van de geplande activiteit gedurende minstens twee jaar, dan kunnen de oprichters hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor de schulden van de vennootschap, in de verhouding die de rechter bepaalt (art. 5:16 WVV). Laat het plan daarom opstellen of nakijken door een boekhouder.

Stap 2: naam, zetel en voorwerp

Kies een naam die niet verwarrend is met die van bestaande ondernemingen en controleer dat vooraf, onder meer in de Kruispuntbank van Ondernemingen en in de merkenregisters. De statuten vermelden het gewest waar de zetel gevestigd is; het precieze adres bepaalt mee welke ondernemingsrechtbank bevoegd is. Omschrijf ook het voorwerp van de vennootschap, dat is de activiteit die ze zal uitoefenen, voldoende ruim maar concreet.

Stap 3: de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst

De statuten zijn de grondwet van de vennootschap. Ze regelen onder meer de aandelen en hun rechten, het bestuur en de vertegenwoordiging, de algemene vergadering en de overdracht van aandelen. Bij meerdere aandeelhouders is het aangewezen om daarnaast een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten, met afspraken over bijvoorbeeld de uittreding van een aandeelhouder, een voorkooprecht of een niet-concurrentiebeding. Die overeenkomst wordt, anders dan de statuten, niet bekendgemaakt.

Stap 4: de oprichtingsakte bij de notaris

Een BV wordt, op straffe van nietigheid, opgericht bij authentieke akte, verleden voor een notaris (art. 2:5, § 1 WVV). Inbrengen in geld worden vooraf gestort op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting. Bij een inbreng in natura, zoals een handelszaak, materieel of een voertuig, is een verslag van een bedrijfsrevisor vereist, naast een bijzonder verslag van de oprichters.

De notaris zorgt voor de neerlegging van de akte ter griffie van de ondernemingsrechtbank en voor de bekendmaking van een uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De vennootschap verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de neerlegging. Wie vooraf al verbintenissen aangaat in naam van de vennootschap in oprichting, bijvoorbeeld een huurovereenkomst, is daar persoonlijk en hoofdelijk voor aansprakelijk, tenzij de vennootschap binnen twee jaar na het ontstaan van de verbintenis rechtspersoonlijkheid verkrijgt en ze binnen drie maanden na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid overneemt (art. 2:2 WVV).

Stap 5: praktische opstart na de oprichting

• laat de vestigingseenheden en activiteiten registreren in de Kruispuntbank van Ondernemingen via een erkend ondernemingsloket, en ga na of voor uw activiteit vergunningen of gewestelijke vestigingsvoorwaarden gelden;
• activeer het btw-nummer als de vennootschap btw-plichtige handelingen stelt;
• sluit de vennootschap aan bij een sociaal verzekeringsfonds, dat ook de jaarlijkse vennootschapsbijdrage int, en regel uw eigen sociaal statuut als bestuurder;
• open een zakelijke rekening en kies een boekhouder;
• sluit de nodige verzekeringen, zoals een beroepsaansprakelijkheidsverzekering waar dat vereist of aangewezen is.

De bestuurder: benoeming en aansprakelijkheid

De bestuurders worden benoemd in de statuten of door de algemene vergadering, en hun benoeming wordt bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. Een bestuurder kan bezoldigd of onbezoldigd zijn. Hij is tegenover de vennootschap aansprakelijk voor fouten in de uitoefening van zijn opdracht, en in bepaalde gevallen ook tegenover derden.

Het WVV begrenst die aansprakelijkheid in veel gevallen tot een plafond dat afhangt van de omvang van de vennootschap (art. 2:57 WVV), maar niet bij onder meer een zware fout, een lichte fout die eerder gewoonlijk dan toevallig voorkomt of bedrieglijk opzet. Volg als bestuurder dus de boekhouding, de fiscale en sociale verplichtingen en de financiële toestand van de vennootschap nauwgezet op. Lees ook ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid bij faillissement.

Boekhouding, jaarrekening en UBO-register

Een BV voert een volledige boekhouding en stelt elk jaar een jaarrekening op. De algemene vergadering keurt die goed binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar, en de neerlegging bij de Nationale Bank van België volgt binnen dertig dagen na de goedkeuring en uiterlijk zeven maanden na die afsluiting (art. 3:10 WVV). De vennootschap moet bovendien haar uiteindelijke begunstigden registreren in het UBO-register en die gegevens actueel houden. Wie die verplichtingen verwaarloost, riskeert boetes en, bij een faillissement, bijkomende aansprakelijkheid.

Na de oprichting: uitkeringen en alarmbelprocedure

Een BV mag niet zomaar alle winst uitkeren. Elke uitkering aan de aandeelhouders moet een dubbele test doorstaan: het netto-actief mag niet negatief zijn of worden, en het bestuur moet vaststellen dat de vennootschap na de uitkering haar schulden kan blijven betalen naarmate ze opeisbaar worden, gedurende minstens twaalf maanden (art. 5:142 en 5:143 WVV). Bestuurders die die regels negeren, kunnen aansprakelijk zijn.

Dreigt het netto-actief negatief te worden, of staat niet langer vast dat de vennootschap haar schulden de komende twaalf maanden kan betalen, dan geldt de alarmbelprocedure (art. 5:153 WVV): het bestuur moet de algemene vergadering binnen twee maanden bijeenroepen om te beslissen over de ontbinding of over herstelmaatregelen. Een tijdige gerechtelijke reorganisatie kan een alternatief voor een faillissement bieden.

Veelgestelde vragen over een BV oprichten

Wat kost de oprichting van een BV?

De kosten bestaan onder meer uit het honorarium en de kosten van de notaris, de kosten van neerlegging en bekendmaking, de registratie bij het ondernemingsloket en de opmaak van het financieel plan. Vraag de notaris vooraf een raming. De juridische begeleiding van de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst kan tegen een vaste prijs worden afgesproken.

Hoeveel geld moet ik inbrengen in een BV?

Er geldt geen wettelijk minimumbedrag. Het aanvangsvermogen moet wel toereikend zijn voor de geplande activiteit, zoals het financieel plan aantoont.

Kan ik mijn eenmanszaak omzetten in een BV?

U kunt uw activiteit inbrengen in een nieuwe BV, bijvoorbeeld via een inbreng in natura van uw handelszaak, met een verslag van een bedrijfsrevisor. Schulden die u als eenmanszaak aanging, blijven echter in beginsel uw persoonlijke schulden. Laat de fiscale en juridische gevolgen vooraf nagaan.

Hoeveel aandeelhouders en bestuurders zijn nodig?

Eén aandeelhouder volstaat. Het bestuur kan worden toevertrouwd aan één of meer bestuurders, die al dan niet aandeelhouder zijn. Ook een rechtspersoon kan bestuurder zijn, via een vaste vertegenwoordiger.

Wat met een bestaande BVBA?

Sinds 1 januari 2020 gelden de dwingende regels van het WVV voor bestaande BVBA’s, die voortaan BV’s zijn. De statuten moesten uiterlijk op 1 januari 2024 in overeenstemming worden gebracht. Is dat nog niet gebeurd, laat ze dan bij de notaris aanpassen: de bestuurders kunnen aansprakelijk zijn voor de schade die uit het uitblijven ervan voortvloeit.

Novex Advocaten staat u bij

Wij begeleiden ondernemers bij de oprichting van hun BV, van het financieel plan en de statuten tot de aandeelhoudersovereenkomst, en adviseren bestuurders over hun verplichtingen. Lees ook ons artikel over de verschillen tussen een eenmanszaak en een vennootschap en over algemene voorwaarden.

Bel 0484 99 22 72 of mail asfour@novexadvocaten.be voor een gesprek over uw project.

Meer over onze aanpak: onze expertise.